Điều khoản về trách nhiệm khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất đã công chứng
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một hình thức phổ biến trong hoạt động kinh doanh, đầu tư. Tuy nhiên, để giao dịch góp vốn có giá trị pháp lý và bảo vệ quyền lợi các bên, hợp đồng phải được công chứng và quy định rõ các điều khoản về trách nhiệm góp vốn quyền sử dụng đất. Việc không làm rõ trách nhiệm có thể dẫn đến tranh chấp, vô hiệu hợp đồng hoặc thiệt hại tài sản. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp lý, nội dung cần có trong điều khoản trách nhiệm, và ví dụ thực tế minh họa.
1. Căn cứ pháp lý liên quan đến trách nhiệm góp vốn quyền sử dụng đất
1.1. Luật Đất đai 2013
Điều 188: Điều kiện thực hiện quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất.
Điều 167: Việc góp vốn phải lập thành văn bản và công chứng, chứng thực.
1.2. Bộ luật Dân sự 2015
Điều 213: Góp vốn là việc một cá nhân hoặc pháp nhân đưa tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình để hình thành vốn đầu tư, kinh doanh.
Điều 463, 466: Về nghĩa vụ giao tài sản khi chuyển quyền sử dụng, nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu.
1.3. Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 47, 75, 113: Quy định về thời hạn góp vốn, nghĩa vụ của thành viên, xử lý trong trường hợp chậm góp hoặc không góp đủ vốn.
2. Các nội dung chính của điều khoản trách nhiệm góp vốn quyền sử dụng đất
2.1. Nghĩa vụ bàn giao tài sản góp vốn
Người góp vốn có trách nhiệm:
Giao đúng diện tích, vị trí, loại đất như đã ghi trong hợp đồng;
Bàn giao tài sản đúng thời hạn;
Phối hợp với bên nhận góp vốn làm thủ tục đăng ký biến động đất đai (nếu cần).
2.2. Trách nhiệm bảo đảm quyền sử dụng đất hợp pháp
Bên góp vốn phải bảo đảm:
Quyền sử dụng đất góp vốn không bị tranh chấp;
Không bị kê biên, thế chấp hoặc thuộc diện thu hồi;
Được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đúng pháp luật.
Nếu sau khi góp vốn mà phát sinh tranh chấp hoặc bị thu hồi, bên góp vốn phải bồi thường thiệt hại và có thể bị yêu cầu thay thế bằng tài sản khác có giá trị tương đương.
2.3. Trách nhiệm phối hợp làm thủ tục công chứng và đăng ký
Cùng bên nhận góp vốn tiến hành công chứng hợp đồng tại tổ chức hành nghề công chứng;
Thực hiện đăng ký góp vốn tại Sở KH&ĐT (nếu góp vốn vào công ty);
Cùng thực hiện đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai (nếu chuyển quyền sử dụng).
Bên góp vốn có thể phải chịu thuế thu nhập cá nhân (tùy từng loại đất);
Phí công chứng, phí đăng ký có thể được chia theo thỏa thuận trong hợp đồng;
Nếu không có thỏa thuận, chi phí do bên góp vốn chịu.
>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng hỗ trợ công chứng tại nhà miễn phí trong khu vực nội thành Hà Nội
3. Hệ quả pháp lý nếu vi phạm điều khoản trách nhiệm góp vốn quyền sử dụng đất
3.1. Hợp đồng góp vốn có thể bị tuyên vô hiệu
Trường hợp:
Người góp vốn không đủ điều kiện sở hữu đất;
Đất đang bị tranh chấp, kê biên hoặc thuộc diện không được góp vốn.
→ Hợp đồng sẽ bị tuyên vô hiệu toàn bộ hoặc một phần theo quy định tại Điều 123, 124 Bộ luật Dân sự 2015.
3.2. Phải bồi thường thiệt hại
Nếu bên góp vốn vi phạm nghĩa vụ dẫn đến thiệt hại cho bên nhận góp vốn (ví dụ: mất vốn đầu tư, không triển khai được dự án), phải:
Bồi thường theo mức thiệt hại thực tế;
Chịu lãi suất chậm trả, nếu không hoàn trả đúng thời hạn.
4. Ví dụ minh họa thực tế
Tình huống thực tế:
Ông Q góp vốn 1.000m² đất trồng cây lâu năm tại huyện Củ Chi, TP.HCM vào Công ty TNHH Nông nghiệp Bền Vững. Hợp đồng được công chứng đầy đủ, nhưng sau đó phát sinh tranh chấp với người em trai vì đất do cha mẹ để lại chưa chia thừa kế.
Hệ quả:
Hợp đồng bị tòa án tuyên vô hiệu do ông Q không có toàn quyền sử dụng;
Công ty yêu cầu ông Q hoàn trả toàn bộ số vốn đã nhận (2 tỷ đồng) và bồi thường 300 triệu đồng vì thiệt hại trong việc triển khai dự án;
Ông Q đồng ý bồi thường và góp lại bằng tài sản khác thay thế.
Bài học: Cần xác minh kỹ quyền sở hữu, không góp vốn khi tài sản chưa được xác lập quyền hợp pháp đầy đủ.
>>> Xem thêm: Cách kiểm tra sổ đỏ thật giả online giúp bạn tiết kiệm thời gian
5. Lưu ý khi soạn điều khoản trách nhiệm góp vốn quyền sử dụng đất
5.1. Ghi rõ quyền và nghĩa vụ cụ thể
Tránh ghi chung chung, nên quy định chi tiết:
Thời gian bàn giao đất;
Trách nhiệm khi phát sinh tranh chấp;
Phương án xử lý nếu bên góp vốn vi phạm nghĩa vụ.
5.2. Kèm theo cam kết pháp lý của bên góp vốn
Ví dụ: “Bên A cam kết đất góp vốn không thuộc diện tranh chấp, không bị thế chấp, không bị kê biên hoặc thuộc diện bị thu hồi theo quy định pháp luật…”
Việc xác lập rõ trách nhiệm góp vốn quyền sử dụng đất trong hợp đồng góp vốn đã công chứng là yếu tố quan trọng để đảm bảo giao dịch được thực thi đúng pháp luật và phòng ngừa rủi ro. Các bên cần nêu rõ nghĩa vụ bàn giao, bảo đảm pháp lý của tài sản, phối hợp thủ tục, thuế phí và cách xử lý khi vi phạm. Bên nhận góp vốn nên kiểm tra kỹ thông tin sổ đỏ, hiện trạng đất và quyền sở hữu trước khi ký kết.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
