Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có những rủi ro pháp lý gì?

Trong công ty cổ phần, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình theo Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp bị hạn chế trong Điều lệ công ty hoặc trong 3 năm đầu với cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, trên thực tế, quá trình chuyển nhượng cổ phần tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu các bên không nắm rõ quy định và thực hiện đầy đủ thủ tục. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết những rủi ro pháp lý thường gặp khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giúp cổ đông chủ động phòng tránh và hạn chế tranh chấp.

>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng hỗ trợ dịch vụ công chứng tại nhà, bệnh viện,…

1. Rủi ro do hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không hợp lệ

1.1. Hợp đồng không đúng hình thức và nội dung pháp luật yêu cầu

Một số trường hợp phổ biến dẫn đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu:

Hợp đồng không lập thành văn bản hoặc không có chữ ký hợp pháp của các bên.
Không ghi đầy đủ các thông tin quan trọng: số lượng cổ phần, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán.
Không tuân thủ điều kiện chuyển nhượng cổ phần của Điều lệ công ty hoặc Luật Doanh nghiệp.

Hậu quả:

Cơ quan thuế và công ty không chấp nhận cập nhật cổ đông mới.
Giao dịch có nguy cơ bị vô hiệu nếu tranh chấp xảy ra.

1.2. Không công chứng hoặc chứng thực khi Điều lệ yêu cầu

Mặc dù pháp luật không bắt buộc công chứng hợp đồng, nhưng nếu Điều lệ công ty quy định phải công chứng hoặc chứng thực mà các bên không thực hiện, hợp đồng có thể không được công nhận khi xảy ra tranh chấp.

Giải pháp:

Kiểm tra kỹ Điều lệ công ty trước khi ký hợp đồng.
Thực hiện công chứng hoặc chứng thực nếu cần để đảm bảo an toàn pháp lý.

>>> Xem thêm: Dịch vụ sang tên sổ đỏ trọn gói phù hợp cho cả cá nhân và doanh nghiệp cần chuyển nhượng bất động sản

2. Rủi ro liên quan đến nghĩa vụ thuế và kê khai chậm trong hợp đồng chuyển cổ phần

Trong giao dịch chuyển nhượng cổ phần, nghĩa vụ thuế là yếu tố quan trọng nhưng thường bị xem nhẹ:

Chậm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp
- Bên chuyển nhượng có thể bị phạt vi phạm hành chính và tính lãi phạt nếu chậm nộp.
Kê khai không đúng giá trị thực tế
- Cơ quan thuế có quyền ấn định giá và truy thu thuế, kèm phạt bổ sung.

Xem thêm: Hệ số K là gì? Quy trình kiểm soát hóa đơn điện tử theo hệ số K

Ví dụ thực tế:

Cổ đông bán 100.000 cổ phần với giá 20.000 đồng/cổ phần nhưng kê khai giá 5.000 đồng/cổ phần.
Nếu bị phát hiện, ngoài việc nộp lại phần thuế thiếu, cá nhân còn bị phạt 1-3 lần số thuế trốn.

3. Rủi ro từ việc không cập nhật sổ cổ đông và hồ sơ nội bộ

Sau khi ký hợp đồng, nếu công ty không thực hiện cập nhật sổ cổ đông hoặc thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (trong 3 năm đầu), sẽ dẫn đến:

Cổ đông mới không có quyền hợp pháp để tham gia họp, nhận cổ tức hoặc biểu quyết.
Tranh chấp quyền sở hữu cổ phần giữa cổ đông cũ và cổ đông mới.
Rủi ro pháp lý khi công ty thực hiện giao dịch vốn liên quan đến số cổ phần chưa cập nhật.

4. Rủi ro khi các bên không thanh toán đúng thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Một trong những nguyên nhân chính gây tranh chấp là việc thanh toán không minh bạch:

Thanh toán tiền mặt không có chứng từ, gây khó khăn khi chứng minh quyền sở hữu.
Thỏa thuận thanh toán theo nhiều đợt nhưng bên mua vi phạm, dẫn đến hợp đồng bị đơn phương chấm dứt.
Không xác định rõ trách nhiệm và thời hạn thanh toán trong hợp đồng.

Giải pháp:

Thanh toán qua ngân hàng để minh bạch dòng tiền.
Ghi rõ phương thức, thời hạn và trách nhiệm thanh toán trong hợp đồng.

>>> Xem thêm: Địa chỉ uy tín để công chứng mua bán xe đúng quy định pháp luật

5. Rủi ro khi vi phạm quyền ưu tiên mua của cổ đông khác trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp, trong một số trường hợp, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần khi cổ đông khác muốn chuyển nhượng. Nếu bỏ qua bước thông báo cho cổ đông khác:

Cổ đông ưu tiên có quyền khởi kiện hủy bỏ giao dịch.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có thể bị vô hiệu theo quy định của pháp luật.

Xem thêm:

>>> Phí và lệ phí khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

>>> Những sai lầm thường gặp khi ký kết hợp đồng vay tài sản

Kết luận

Chuyển nhượng cổ phần là giao dịch phổ biến nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu các bên không cẩn trọng. Để hạn chế rủi ro:

Luôn lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đầy đủ, rõ ràng, đúng quy định.
Thực hiện kê khai và nộp thuế đúng hạn, lưu giữ chứng từ thanh toán đầy đủ.
Cập nhật sổ cổ đông và hồ sơ nội bộ công ty kịp thời.

Xem thêm: Danh sách văn phòng công chứng tại quận Long Biên

Việc chủ động phòng ngừa sẽ giúp giao dịch an toàn, hợp pháp, đồng thời bảo vệ quyền lợi của cả bên bán lẫn bên mua cổ phần.

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.